Quotazione Borsa USA

LA QUOTAZIONE NELLE BORSE ESTERE

Le norme e le procedure applicabili per la quotazione a Borse estere, pur nelle particolarità proprie di ciascun paese, seguono gli stessi principi fondamentali applicabili alla quotazione nella Borsa italiana.

  • EASDAQ (European Association of Securities Dealers Automated Quotation)
  • La quotazione ufficiale negli Stati Uniti

EASDAQ (European Association of Securities Dealers Automated Quotation)

In questa sede verranno brevemente esaminate alcune caratteristiche dell’EASDAQ (European Association of Securities Dealers Automated Quotation) il mercato azionario europeo per aziende di medie dimensioni.

 

Introduzione

Durante gli anni ’80, la maggior parte delle Borse Valori europee riconobbero che i loro mercati “ordinari” non rispondevano alle esigenze delle piccole e medie imprese che, in forte crescita, desideravano quotare le proprie aziende per ottenere capitali di rischio.
A tal fine, la maggior parte delle Borse nazionali creò mercati “secondari” o “paralleli”, diretti specificamente alle medie imprese. Tali mercati erano caratterizzati da bassi criteri di ammissione, con un conseguente modesto livello di protezione per gli investitori.

Esempi di tali mercati, sono il USM (Unlisted Securitites Market) britannico, lanciato nel 1980, il “Bors 3” olandese, lanciato nel 1982.
Tali iniziative, tuttavia, hanno raggiunto solo parzialmente il loro scopo, a motivo del limitato numero di aziende aderenti e del modesto livello di attività.

L’insuccesso dei mercati secondari europei era in netto contrasto con la situazione americana, dove il NASDAQ (National Association of Securities Dealers Automated Quotation market), il mercato telematico delle piccole e medie imprese, era cresciuto rapidamente.
In risposta alla crescente domanda da parte delle piccole e medie imprese di capitale di rischio, è stato lanciato, verso la fine del 1994, con il supporto dell’americano NASDAQ, il progetto EASDAQ, Mercato Europeo Telematico delle Piccole e Medie Imprese.

 

Caratteristiche dell’EASDAQ

L’EASDAQ (Mercato Europeo Telematico delle Piccole e Medie imprese), è:
Un mercato indipendente focalizzato su aziende in forte crescita, senza riguardo alle loro dimensioni;
Un mercato integrato accessibile da tutta Europa, con collegamenti con l’americano NASDAQ. La standardizzazione dei requisiti per l’accesso all’EASDAQ permette a tutte le aziende nazionali di estendere la propria base azionaria a tutta Europa.
Un mercato aperto, focalizzato su un frequente, dettagliato e uniforme flusso di informazioni. In quanto mercato telematico, l’EASDAQ è facilmente accessibile da parte di tutti gli operatori (aziende, investitori e intermediari). Trimestralmente, le aziende quotate all’EASDAQ devono fornire informazioni sul loro andamento.
Un mercato basato sul sistema dei market makers. Al momento dell’ammissione, almeno due market makers devono impegnarsi a trattare le azioni della nuova società quotata. In tale modo viene assicurato l’interesse da parte del mercato, con il conseguente flusso informativo a favore degli investitori (ricerche e raccomandazioni di analisti).

 

Quadro normativo

L’istituzione dell’EASDAQ, un mercato azionario pan-Europeo dove hanno libero accesso investitori, aziende e intermediari di tutta Europa, è stato reso possibile dall’emanazione delle due direttive comunitarie No. 93/22/EEC e No. 89/298/EEC.
Le regole operative, le procedure di ammissione e gli obblighi informativi dell’EASDAQ sono descritte nel Regolamento, ottenibile mediante richiesta.

La quotazione ufficiale negli Stati Uniti

In questa sede verranno brevemente esaminate le procedure necessarie per la quotazione ufficiale negli Stati Uniti.

 

Introduzione

Come nel caso italiano, la decisione di quotare la propria azienda negli Stati Uniti richiede l’intervento di numerosi professionisti e consulenti esterni, quali revisori, legali, sottoscrittori.
Questi consulenti debbono operare in stretto collegamento con il management della società e, oltre a fornire una generica attività di supporto e consulenza, provvedono all’esecuzione degli obblighi specifici imposti dalla legge.
Le norme applicabili per la quotazione negli Stati Uniti, riguardano specificamente il processo di registrazione che si conclude, prima del collocamento delle azioni sul mercato, con l’ottenimento del nulla osta da parte del SEC (Securities Exchange Commission).

Il SEC ha come obiettivo principale la protezione dell’interesse pubblico, ottenuto mediante la definizione delle informazioni che debbono essere fornite agli investitori, per valutare la qualità dei loro investimenti, e alle altre parti interessate.
Il SEC ha regolamentato la quotazione in borsa mediante due documenti chiave:

Securities Act del 1933
La legge prevede la preventiva approvazione da parte del SEC di qualsiasi offerta pubblica di titoli. Impone inoltre sanzioni penali e civili a coloro che, nella preparazione della documentazione richiesta per l’approvazione, forniscono informazioni incomplete o fuorvianti.
Securities Exchange Act del 1934
La legge ha l’obiettivo di prevenire pratiche inique nel funzionamento dei mercati azionari e, inoltre, regolamenta gli obblighi informativi cui le società devono sottostare.

 

Il processo di registrazione

Il processo di registrazione inizia nel momento in cui la società ha stabilito il tipo di offerta pubblica che intende promuovere.
Da questo momento, infatti, la Società è soggetta alle regole imposte dal SEC.
Centrale nel processo di registrazione è la predisposizione, e la successiva presentazione al SEC, della domanda di ammissione.

La domanda di ammissione è composta di due parti:

  • Parte I – Prospetto informativo che verrà distribuito ai sottoscrittori e ai potenziali investitori;

  • Parte II – Informazioni aggiuntive richieste dal SEC.

La forma delle domande di ammissione da utilizzare dipende dal tipo di società, dal suo status (ad esempio, società già quotata ovvero società non ancora quotata), dalle sue attività e, ovviamente, dal tipo di transazione proposta.

Il contenuto delle domande di ammissione è definito da diversi regolamenti emessi dal SEC. Questi sono:

  • Regulation S-X: stabilisce la forma, il contenuto e il periodo che deve essere coperto dai bilanci;

  • Regulation S-K: stabilisce le informazioni extra contabili da fornire alle parti interessate;

  • Financial Reporting Releases (FRRs): forniscono una interpretazione della Regulation S-X;

  • Staff Accounting Bulletins (SABs): si tratta di raccolte di pareri emessi dal SEC;

  • Regulation S-B: stabilisce, per le società di minori dimensioni, la forma, il contenuto e il periodo coperto dai bilanci e le altre informazioni extra-contabili da fornire alle parti interessate;

  • Regulation C: prescrive le procedure la seguire nella preparazione, e nella successiva presentazione, della domanda di ammissione (dimensioni dei fogli, forma della domanda, numero di copie, etc.).

Una trattazione più dettagliata della procedura di ammissione esula dallo scopo di queste pagine informative. Maggiori informazioni sono peraltro ottenibili su richiesta. In questa sede si rilevano solamente i seguenti aspetti relativi alle società straniere:

  • I prospetti richiesti dalla SEC per le società straniere sono i modelli F-1, F-2, o F-3. Il modello F-1 è oò èiù esaustivo, ed è quello generalmente applicabile alle società straniere che si affacciano per la prima volta al mercato mobiliare Statunitense.
  • Le società straniere che desiderano registrarsi con la SEC possoni presentare i bilanci secondo i principi contabili della loro nazione, con l’aggiunta solamente di una riconciliazione del patrimonio netto e dell’utile di esercizio esposti in conformità ai principi contabili americani. Se avete domande how to choose a mover lo approfondiremo in qualche altro argomento. Alternativamente, possono presentare i bilanci in conformità ai principi contabili internazionali, oppure direttamente in conformità ai principi contabili americani. In questo ultimo caso, e soltanto per la prima registrazione, le società straniere possono presentare due esercizi, invece dei tre richiesti.

I regolamenti e le procedure imposti dal SEC per la quotazione sono estremamente complessi e in continuo cambiamento. Pertanto, la maggior parte delle società di norma si affida a esperti contabili (revisori), e a studi legali per l’interpretazione e l’applicazione delle norme rilevanti.

 

Antitrust

La Legge 10 Ottobre 1990 n. 287 (“Norme per la tutela della concorrenza e del mercato”), ritagliata sui principi e sulla precedente esperienza della normativa europea sullo stesso argomento (articoli 85 e seguenti del Trattato della Comunità Europea), ha introdotto per la prima volta in Italia una disciplina antitrust avente portata generale, creando

l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato con funzioni di controllo in questa specifica materia continue reading this. Si noti in proposito che in generale è prevista una netta separazione tra la competenza delle Autorità nazionali e la competenza della Commissione Europea in materia antitrust, separazione che si basa sulle dimensioni (per esempio il fatturato realizzato dalle imprese interessate all’operazione) e sulla rilevanza della fattispecie esaminata.

Per i fini della presente analisi assume particolare rilevanza la disciplina delle operazioni di concentrazione e delle intese restrittive della libertà concorrenza.